第二章 公司組織架構及企業文化建設    
1 董事會的工作流程    
一、業務目標  
   
確保董事會的設立及工作程序符合國家法律、法規和公司內部規章制度的要求；    
  
確保企業重大決策、重大事項等信息的披露真實、準確、完整，符合披露程序及要求；    
 
明確董事會的職責權限與匯報關系，提高董事會的決策效率；    
 
確保董事會的設立及決策機制符合公司發展戰略，保護中小股東的權益。    

二、業務風險    
 
董事會的設立、工作程序不符合國家法律、法規和公司章程的要求，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失；    
   
董事會信息披露不符合有關監管機構披露程序及要求，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失；    

董事會職責權限設立不清、越權管理，導致決策低效和舞弊、欺詐行為的發生，使企業遭受經濟損失和信譽損失；    
 
董事會決策不符合公司發展戰略，使企業遭受經濟損失，股東權益受到侵害。    

三、業務范圍    

四、業務流程描述 

該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于董事會設立及運行的相關流程，主要包括董事會的設立與審批、董事會職責權限的確定與審批、董事會會議議案的確定與審批、董事會決議執行效果的監督與審核、董事會決議的信息披露管理。  

  
1 董事會的設立與審批     
本子流程所述股份公司董事會的設立與審批流程主要指：股份公司正常運行情形下每屆董事會的設立與審批。    
1.1 董事會席位和任期的規定    
根據《中國建筑股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《中國建筑股份有限公司董事會議事規則》規定，股份公司董事會由7至9名董事組成。公司建立獨立董事制度，董事會中應有1/3以上獨立董事，其中至少有1名會計專業人士。公司可以有職工代表董事，由公司職工代表大會或其他形式民主選舉產生后直接進入董事會。董事每屆任期三年，連選可以連任。獨立董事連任時間不得超過六年。    
1.2 人事與薪酬委員會確定董事人選     
根據股份公司董事會及人事與薪酬委員會議事規則規定，新一屆董事會的董事人選，均由上一屆董事會人事與薪酬委員會負責挑選和審查，并提出確定董事人選的具體意見和建議。人事與薪酬委員會需要以會議表決的方式決定最終的董事人選，并形成相關議案，提交董事會審議。    
1.3 董事會審議董事人選議案    
董事會召開會議審議人事與薪酬委員會提交的新一屆董事人選議案，以會議表決的方式形成會議決議。如果審議通過，則將新一屆董事人選議案提交股東大會審議；如果審議未通過，則重新進行1.1、1.2所述流程。    
1.4 股東大會審議董事人選議案    
股東大會召開會議審議董事會提交的新一屆董事人選議案，并以會議表決的方式形成會議決議。如果審議通過，則立即成立新一屆董事會；如果審議未通過，則重新進行1.1、1.2、1.3所述流程。    
1.5 新一屆董事會選舉產生董事長和各專門委員會委員    
新一屆董事會第一次會議，根據董事會董事提出的選舉董事長、副董事長以及專門委員會委員的議案，以會議表決的方式選舉產生該屆董事會    
6的董事長和副董事長，以及專門委員會委員。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。專門委員會委員的選舉辦法，請參照“董事會下設專門委員會的設立及工作流程”。    
1.6 董事會董事任期內的辭職和罷免    
1.6.1 董事辭職    
根據《公司章程》規定，董事會董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，董事會審議通過后提交股東大會審議。董事會在2日內披露有關情況。    
1.6.2 董事罷免    
根據《公司章程》規定，董事會董事如果在任期內不合格或者不合法，董事會可以會議表決的形式提議股東大會罷免該董事，并在2日內披露有關情況。    
1.6.3 董事補選    
因董事辭職或者罷免導致公司董事會低于法定最低人數時，公司參照1.2、1.3、1.4條款，改選新任董事。    
1.7 董事考核    
股份公司對董事的考核，是由董事會提出有關董事的考核議案后，經過董事會的審議并通過后，向年度股東大會提交《董事會年度工作報告和獨立董事述職報告》。    

2 董事會職責權限的確定與審批    
2.1 董事會職責權限的確定    
董事會的職責權限由《公司章程》規定，主要行使包括召集股東大會、執行股東大會決議、決定公司經營計劃和投資方案等二十一項職權。    
2.2 董事會職責權限變更的審批    
董事會職責權限如果發生變化，則需要以變更《公司章程》的形式來加以確定。首先由股份公司相關部門提出擬修訂的公司章程議案；其次由董事會以會議表決的方式審議該項議案；如果該項議案審議通過，則提交股東大會審議，如果該項議案審議未通過，則由相關部門重新提出修訂議案。修訂的《公司章程》須經股東大會審議通過后，才能開始實施。    
3 董事會會議議案的確定與審批    
根據《公司章程》有關董事會職責權限的規定，公司董事會對股東大會負責，而公司經理層又對董事會負責。一般事項的匯報關系如下：    
3.1 董事會議案準備    
如果有關事項須經董事會審議，則由公司相關業務部門負責起草議案，并經經理層會議審議通過。    
3.2 董事會會議準備    
相關議案準備后，由董事會辦公室統一匯總，并以通訊或者書面的形式征詢各位董事意見。如果同意，則由董事會辦公室擬定董事會會議通知，經董事長簽發后，于固定會議召開前10日或臨時會議召開前5日通知各位董事。    
3.3 董事會議案審議    
董事會所有議案均以會議表決的方式審議，形成會議記錄和會議決議，并由與會董事簽字確認。董事會秘書還可以根據工作需要形成會議紀要及決議記錄。會議記錄和會議決議由董事會秘書保管保存，保存期為10年。    
3.4 董事會議案實施    
議案經董事會審議通過，且無需提交股東大會審議，則由相關業務部門根據會議決議實施；如果議案需要提交股東大會審議，則由董事會召集股東大會審議，待股東大會審議通過后方可實施。如果議案未經董事會審議通過，則根據董事會的意見，重新由相關業務部門按照3.1、3.2、3.3條款規定提交并審議。    

4 董事會決議執行效果的監督與審核    
4.1 董事會決議執行情況的匯總    
4.2 董事會決議執行情況的審核

根據董事會的要求，董事會決議由各相關執行部門總結執行結果，由董事會辦公室負責匯總。    
董事會決議執行結果匯總后，由董事長組織召開董事會進行考核。    

5 董事會決議的信息披露管理     
5.1 董事會決議信息披露    
股份公司召開董事會會議形成的董事會決議，在經與會董事簽字確認后，及時報送上海證券交易所。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，董事會涉及須經股東大會表決的事項，或者涉及重大事項的，公司應當及時披露；涉及其他事項的，如果上海證券交易所認為必要，公司也應當及時披露。    
5.2 重大事項信息披露    
董事會會議涉及上海證券交易所規定的重大事項時，除按5.1條款披露董事會決議外，由董事會辦公室負責按照上交所的規定格式披露相關重大事項公告。    
5.3 股東大會信息披露    
董事會相關議案如需提交股東大會審議，則按照股東大會程序，相繼披露股東大會通知、股東大會資料及股東大會決議。    
    

五、相關制度目錄    
1  《公司法》  
2 《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》     
3 《中國建筑股份有限公司章程》     
4 《中國建筑股份有限公司股東大會議事規則》     
5 《中國建筑股份有限公司董事會議事規則》     
6 《中國建筑股份有限公司戰略與決策委員會議事規則》     
7 《中國建筑股份有限公司審計委員會議事規則》     
8 《中國建筑股份有限公司人事與薪酬委員會議事規則》     

六、主要控制點    
1 董事人選的審批    
2 董事會董事辭職與罷免的審批     
3 董事會職責權限變更的審批     
4 董事會會議議案的準備與審批     
5 董事會決議執行效果的監督與審核     
6 董事會決議相關信息的披露與審核     

七、檢查資料    
1 董事會、人事與薪酬委員會、股東大會相關會議議案     
2 董事會、人事與薪酬委員會、股東大會相關會議決議     
3 董事會、人事與薪酬委員會、股東大會相關會議通知     
4 董事會年度工作報告和獨立董事述職報告     
5 董事會議案實施情況報告     
6 董事會、股東大會相關會議披露公告     

八、業務流程圖（略）    
  
2 監事會的工作流程 
一、業務目標  
確保監事會各項工作符合國家法律、法規、部委規章和公司章程的要求；  
保證監事會順利履行監督職責，保障公司利益和股東權益。    

二、業務風險  
監事會工作流程不滿足相關法律法規要求，可能導致公司發生違法違規行為、受到外部處罰；   
監事會履行職能不力，可能導致公司利益和股東權益受損。    

三、業務范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于監事會工作的相關流程，主要包括監事會設立、監事任免、監事會會議、監事會合規檢查、監事會信息披露監督及監事會違規行為調查等內容。    

四、業務流程描述    
1 監事會設立及監事的任免、更換    
1.1 股份公司監事為自然人，遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。    
1.2 股東監事一般按以下條件選任：年齡在35-57周歲；具有大學本科及以上學歷；在股份公司從事管理工作7年及以上；具備從事監事工作所需要的知識和能力。職工監事的選任參考以上條件。董事、高級管理人員不得兼任監事。其他不能擔任監事的規定請參見《中國建筑股份有限公司公司章程》。監事會成員由股東監事和職工監事組成，共5名監事，其中職工代表監事2名。股東監事的任免、更換名單由股東提出，股東監事任免、更換名單提交股東大會審議通過并形成決議；職工監事的任免、更換名單由職工代表大會提出并審議通過后形成決議。監事會成立或換屆時，需召開監事會會議，由全體監事過半數選舉產生監事會主席并形成決議。監事列席董事會會議    

2 監事會工作方式    
監事會根據其職責權限開展工作和履行監督職責，監事會職責權限參見《中華人民共和國公司法》、《中國建筑股份有限公司章程》及《中國建筑股份有限公司監事會工作制度》的規定。監事會向股東大會匯報工作。    
2.1 監事會會議    
監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議每六個月召開一次；關于召開監事會臨時會議的條件及時間請參見《中國建筑股份有限公司監事會議事規則》。     
監事會辦公室在會前向監事收集會議議案，并要求與議案有關的部門準備、報送資料，監事會辦公室負責對其進行整理形成待議議案。    
會議議案經全體監事過半數同意后，最終形成會議決議。公司監事填寫議案表決票，并在會議記錄、會議決議上簽名確認。   
監事會辦公室負責監督決議的執行情況并起草決議執行情況報告提交監事會審核批準，并經監事在會議決議上簽字，監事會辦公室負責將會議的所有資料、文件存檔。 
2.2 合規檢查     
合規檢查過程包括：一是《合規檢查方案》的審核，依據監事會合規檢查需求，監事會辦公室起草《合規檢查方案》，列明檢查時間、內容、方式、檢查人等，由監事會審核簽字批準。二是《合規檢查報告》的審核，監事會辦公室負責組織實施合規檢查并制作檢查表，由相關部門配合檢查，監事會辦公室起草《合規檢查報告》，主要內容包括檢查內容及檢查結果等，提交監事會審核簽字，如檢查中發現問題，則被檢查單位、部門需進行整改。三是整改報告的審核，如整改過程中發現重大問題或存在難以整改的情況，由監事會辦公室起草《整改情況報告》提交監事會審核并批示處理意見，由監事會辦公室繼續跟蹤處理意見的執行情況。監事會辦公室負責將檢查過程中所有資料、文件存檔。

合規檢查以財務檢查為核心，對公司財務狀況、重大投融資等運作情況以及董事、高管行使職權行為進行監督。    
2.3 信息披露監督    
信息披露事務由董事會辦公室負責管理，監事會負責監督。依據監事會的信息披露檢查需求，監事會辦公室負責起草《信息披露檢查方案》，根據方案的檢查時間，監事會對信息披露事項制作信息披露檢查表并進行檢查，具體檢查流程描述請參見本流程2.2合規檢查的相關流程。

對于檢查中發現的問題，監事會將向董事會辦公室以提醒函的形式提出改正要求，董事會辦公室應予以改正。   
有關信息披露事務管理及監督請參照《上市公司信息披露管理辦法》和《中國建筑股份有限公司信息披露管理辦法》。    
2.4 違規行為調查    
違規信息來源包括：舉報、審計查出的問題、監事發現的問題等。    
監事會辦公室將違規信息文件提交監事會審核并簽署意見，根據簽署的意見，對需要進行調查的信息進行初步核實并將《初核報告》提交監事會。監事會審核《初核報告》后，針對需要進行深入調查的事件，委托監事會辦公室起草方案并組織實施調查。監事會辦公室負責起草《違規行為調查報告》提交監事會簽署意見，如查實有違反法律、法規、公司章程等的行為發生，監事會將召開會議，根據問題性質與程度進行分類處理，具體參見《中國建筑股份有限公司監事會工作制度》。監事會辦公室負責監督決議執行情況，并起草決議執行情況報告提交監事會審核簽字批準。監事會辦公室負責將違規行為調查的所有資料存檔。    
在違規行為檢查流程中，監事會負責對違規行為信息進行甄別，以確定是否進入初步審核階段。以此類推，監事會負責決定違規行為調查流程的推進，一旦監事會認定違規行為不存在或違規行為輕微并已糾正等，違規行為調查將被終止。    
在調查過程中，發現違法行為時，監事會將以書面報告的方式通知司法機關，進入司法程序。     

五、相關制度目錄    
1 《中華人民共和國公司法》     
2 中國證券監督管理委員會《上市公司信息披露管理辦法》     
3 《中國建筑股份有限公司章程》     
4 《中國建筑股份有限公司監事會議事規則》     
5 《中國建筑股份有限公司信息披露管理辦法》     
6《中國建筑股份有限公司監事會工作制度》     

六、主要控制點    
1 監事任免、更換的資格審核     
2 監事會議案的審核     
3 監事會會議決議執行情況報告的審核     
4 合規檢查及執行情況的審核     
5 信息披露及執行情況的審核     
6 違規行為調查及整改情況的審核     

七、檢查資料    
1 職工代表大會通過任免、更換監事的會議決議 142 職工監事、股東監事任免、更換名單     
2 股東大會通過任免、更換監事的會議決議     
3 監事會會議待議議案     
4 合規檢查方案     
5 信息披露檢查方案    
6 合規及信息披露監督檢查表     
7 合規及信息披露監督檢查報告     
8 合規及信息披露監督整改情況報告     
9 違規信息文件     
10 違規行為調查方案     
11 違規行為調查報告     
12 違規行為整改情況報告     

八、業務流程圖（略）    
   
3 高級管理層的工作流程    
一、業務目標     

確保高級管理層的工作符合國家法律、法規和公司內部規章制度的要求；    
   
提高高級管理層的工作效率和工作效果；    
 
充分發揮管理層的積極作用、決策能力，促進企業實現發展戰略。    

二、 業務風險     

高級管理層違法、違規以及不遵守公司的規章制度，可能引起法律風險，遭受外部處罰，造成經濟損失或信譽損失；    
   
高級管理層工作效率、決策效率不佳，可能造成商機延誤，影響公司的經營效率和效果；    
    
高級管理層的積極性得不到充分發揮，決策能力、宏觀把握能力的欠缺可能會影響到企業發展戰略的實現。    

三、業務范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）與高級管理層工作管理相關的流程，主要包括高級管理人員的選拔任用、高級管理層的職責分工、高級管理人員的考核以及高級管理人員的免職與調換等流程。    

四、業務流程描述    
  
1 高級管理人員的選拔任用    
1.1 高級管理人員從公司后備人員中產生，也可根據工作需要采取公開選拔和競爭上崗面向本系統或者面向社會進行招聘。   
1.2 高級管理人員應該具有大學或大學以上文化程度；擔任上一級職務，一般應具有兩年以上下一級職務的工作經歷。有強烈的事業心和責任感，工作業績突出；具有勝任崗位職責所要求的能力、知識、經驗和相應的資格。    
高級管理人員采取公開選拔和競爭上崗面向本系統或者面向社會進行招聘。公開選拔、競爭上崗工作需經過下列程序：人力資源部發布公告（包括：職位、報考人員的資格條件、基本程序和方法等）；報名與資格審查；統一考試（競爭上崗須進行民主測評）；    
1.3 組織考察，研究提出人選方案。 

任用高級管理人員經過嚴格的組織考察。考察高級管理人員擬任人選，依據選拔任用條件和不同領導職務的職責要求，采取查閱資料、民主測評（民意測驗）、實績分析、個別談話等方式，全面考察其德、能、勤、績、廉，注重考察工作實績。對決定聘任的高級管理人員，由董事會人事與薪酬委員會指定專人同本人談話。 

1.4 選拔的高級管理人員由人力資源部以提案的形式上報董事會批準（以正式文件任命），需要報國資委備案的高級管理人員，應當按照規定及時向國資委備案（需備案人員包括副總經理、助理總經理、總工程師、董秘）。 1.5    

2 高級管理層的職責分工    
根據工作需要，由總常會討論通過確定高級管理人員的職責分工，形成總經理常務會紀要，各高級管理人員在職權范圍內行使職責。    

3 高級管理人員的考核    
高級管理人員的考核包括年度考核、任期考核和專項考察等。年度考核和任期考核為定期考核，于次年年初和任期屆滿前進行。專項考察和日常考察為不定期考核，根據需要及時進行。     
對高級管理人員考核主要分為定期考核、專項考察和日常考察。定期考核由董事會人事與薪酬委員會負責組織實施。專項考察和日常考察則由人力資源部牽頭組織相關部門實施。  
專項考察主要包括高級管理人員任前考察、調整后的跟蹤考察、對連續發生虧損或發生重大損失或造成重大社會影響的高級管理人員的考察等。專項考察掌握的情況，要匯集并綜合到年度考核和任期考核中，相關意見和建議要在年度考核和任期考核結果（報告）中體現。  
對高級管理人員日常考核評定結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職等，人力資源部將考核結果計入《考核評價表》，存入本人檔案，作為任免、獎懲的重要依據。基本稱職者不考慮職務晉升；當年評定不稱職者，原則應辭去現職。   
人事與薪酬委員會委員每年度對高管進行考核打分，將打分表轉人力資源部，人力資源部按照相關文件規定進行計算，考核結果與高級管理人員薪酬掛鉤。     

4 高級管理人員的免職與調換    
高級管理人員所任職務被免職、解聘時，應按照管理權限和人力資源部相關規定程序進行。   

五、相關制度目錄    
1 《公司法》     

2 《中國建筑股份有限公司章程》   
    
3 《中國建筑股份有限公司總經理工作制度》     

4 《中國建筑股份有限公司高級管理人員管理規定（征求意見稿）》    

六、主要控制點    
1 高級管理層選拔公告的發布     
2 高級管理層人選方案的提出與考察     
3 高級管理層任命的審批與備案     
4 高級管理層職責分工的確定     
5 高級管理層的考核     
6 高級管理層考核結果的參考使用     

七、檢查資料    
1 招聘公告     
2 資格審查結果     
3 考試成績     
4 組織考察意見     
5 民主測評結果（民意測驗結果）     
6 同擬任用高級管理人員談話記錄     
7 董事會批準文件     
8 報有關部門任用備案文件     
9 明確高級管理人員職責分工的會議紀要     
10 不定期考察意見、考核評價表、打分表     
11 任免文件     

八、業務流程圖（略）  

來源：巨靈鳥 歡迎分享本文